一家公司最扎心的资产风险，往往不是“买贵了”，而是“买了、付了、用了十几年，最后却被告知——它从来不属于你”。
1月9日，港股上市公司谭木匠（00837.HK）披露了一则并不长、但信息密度极高的公告：集团2013年以人民币33,556,320元向苏州建兴置业购买江苏句容一处物业，随后占有并持续使用；可由于发展商未解除抵押、未结清税费等原因，物业始终未完成产权过户。
发展商2020年进入破产清算，管理人2021年通知拟终止合同并起诉要求返还物业；一审（2021年7月）和二审（2022年5月）均判集团返还；而江苏高院在2025年12月29日驳回再审申请。对于谭木匠而言，普通法律程序的工具库至此已经“见底”。
但故事并不止于“输赢”。这起案件之所以被广泛关注，且在笔者看来具有相当重要的社会意义，正是因为它把一个长期被低估的冲突摆上桌面：将“过户登记”视为交易完成的唯一标准，还是将全额付款并长期占有使用定性为长期事实履约？以及随后而来的一个问题，这两种不同形式的所有权，究竟哪个更应当受到法律的保护？
此外，一个更刺眼的对比的是，截至2025年12月31日，这项物业在公司报表中的账面值约为人民币22,796,120元，若按法院判决执行，则该笔资产从公司的报表中“消失”；同时公司可能只能以“无担保债权人”身份去破产财产中追讨当年支付的33,556,320元购房款。而依据开发商目前的财务状况，实现全额追索的可能性几乎等于零。
1谭木匠的抗辩：仅凭没有“过户登记”就能忽视长期事实履约的现实？
法院的判决，虽然逻辑是清晰的，且似乎在法理上站得住脚：
由于物业所有权从未正式转让，物业应被视为发展商破产财产的一部分；物业为商业用房，公司并非为生活居住需要而购买的消费者，不适用商品房消费者特殊保护；物业2015年2月被查封，公司明知权利限制仍于2015年12月办理接收并占有使用，该占有属于存在权利瑕疵的履行，不构成合法占有；管理人终止合同并收回物业纳入破产财产，符合破产公平清偿原则。
因此，总结起来，法院的判决归结为四把标尺：即登记、非消费者、查封、破产公平。这四把标尺看似逻辑严密，却隐含一个危险的简化：把形式上的“登记”当成唯一尺度，只要没有完成登记，就等同于不存在。而一旦对手方破产，交易是否已经完成主要对价交换、买受人是否已取得稳定占有、公示状态是否已形成、未过户是否系出卖方违约导致——这些与交易安全直接相关的因素，被压缩成一句“没有正式转让”。
但是，真实的商业世界的运行，不应该只看重“形式”的一刀切模式。企业把管理中心搬进一处物业，意味着装修、流程、团队协同、固定资产配置与运营体系绑定。对这种已经嵌入经营底座的资产，事后用程序把它“拉回破产池”，不仅让守约者承担断崖式损失，也会让市场在未来选择更短期、更保守的资产策略：只租不买、减少长期投入、提高风险溢价。最终受伤的是长期主义与交易效率。
谭木匠在近期的披露中态度非常明确：普通司法上诉程序已终结，但集团“坚决认为最终裁决并不公正”，拟通过可用救济途径提出异议，包括向检察院提起抗诉或向最高人民法院提出申诉。
更关键的是，公司并未停留在“喊冤”，而是给出一套清晰的主张：集团已完全履约且物业已交付进场装修并使用至今，因此破产法第十八条关于未履行完毕合同下管理人解除权在本案不适用，管理人不具备单方解除权，应继续履行；并对以“破产公平清偿”作为解除依据表示不认同，认为属于事实审查不清与适用法律错误。
这套观点的核心，其实是一句商业社会最朴素的规则：违约的一方，不应在破产里获得额外优势；守约的一方，不该被清零。否则市场会被训练出一种极其扭曲的预期：把问题拖到破产，程序就可能帮忙“洗掉历史义务”。
2 刺痛市场的四个问题：如果“付清+交付+长期使用”都不够安全，那么商业社会的底线何在？
（1）交易完成度已经接近“事实终局”，为何仍可被破产一键回滚？
在商业社会里，付款、交付、装修投入、持续使用，本质上构成一种“事实上的归属”。如果这种事实归属在破产面前可以被轻易撤销，那么市场会自动得出一个冷酷结论：合同履行不再是安全边际，登记才是唯一护身符。
这会直接改变企业行为：更少买入、更多只租；更短久期的资产投入；更高的尽调与风控成本；更保守的扩张节奏。最终付出的不是某一家公司的代价，而是整个经济体的交易效率。
而已给的材料已经把“完成度”说得很透：合同签订、付款、占有都在破产受理之前，且全额付款并合法占有的事实，使得“迁出”在商业常识与公平逻辑上都难以成立。
（2）“没过户”到底是谁的错？让守约方为对方瑕疵买单，市场会被训练成什么样？
公司公告明确披露：未取得产权文件是因为发展商未能履行合同义务。而根据对其他材料的研读，我们发现，在类似问题的裁判框架中，“非因买受人自身原因未办理过户登记”，本身就是排除执行或保护物权期待权的重要条件之一。
如果最终结果变成：由于开发商未履约导致办证失败，进而后来开发商破产，那么买受人就要承担全部后果——那么这就会释放极其危险的激励：把瑕疵拖到破产里解决，成本就可以由守约方吞下。
（3）“非消费者、商业用房”是否可以成为“可随便清零”的理由？
在法院的前两次判决中，强调该物业为商业用房，不适用消费者生存权保护。但商业物业并不天然等于“投机资产”。公司公告披露，该物业用于集团行政管理中心；若迁出，将带来搬迁成本、行政职能干扰与经营阻力。这类资产对企业来说不是可以随时撤离的金融仓位，而是嵌入组织运转的底座。强制迁出的摩擦成本，往往远超会计账面。
所以问题不是要不要消费者保护，而是：在不破坏破产清偿秩序的前提下，制度是否能为“高度履约+长期自用”的交易提供更稳定的预期。否则，长期主义经营会被“短期程序风险”不断惩罚。
（4）谭木匠坚持持有这13套房产，真的损害了其他债权人吗？
在法院的判决中，我们看到这样一条逻辑链条：由于没有完成过户，所以谭木匠的主张侵害了其他债权人的权益——换句话说属于“加塞式讨债”。
但我们知道，在全额付款并合法占有，且一切关键行为发生在破产受理前的情况下，问题的根本不在于谭木匠向开发商进行追索以及侵害其他债权人利益的问题，而是开发商要求谭木匠迁出的要求根本没有正当的法理基础的问题。换句话说，这13套房原本就是谭木匠的资产，不应该是谭木匠向开发商追索的当年支付的全额购房款。
本质上，破产法要防的是受理后对个别债权人“加塞式还债”，这是合理且正义的。但对于一笔早已完成主要对价交换、并形成稳定占有公示的交易，其不应该仅凭没有完成过户这一程序上的瑕疵，就一路回卷到认定为最初的交易都不存在，进而逼迫事实上的业主与沦为债权人，被迫在漫长的破产程序里等待追索结果。
3 结尾：商业与道德底线应当坚守
回顾整个案件，如果一笔交易已经走到“全额付款+交付占有+长期自用”的阶段，却仍然可以在对手方破产后被一键回滚，让守约者从资产持有人退化为“回收渺茫的无担保债权人”，那么被击穿的就不只是谭木匠一家公司的权益，而是整个市场对“守约到底值不值得”的信念。
归根结底，违约者即便得到法律的宽容，但也绝不能建立在侵害合法合规经营者利益的前提下。更不能让违约者在破产里赢两次：先因为自身瑕疵导致办证失败，再因为破产程序把标的收回纳入财产池，最终让买受人承担“钱房两空”的结局。因为这个案子一旦回滚下去，结果将一发不可收拾：房子要还、资产可能撇销、购房款回收希望渺茫，外加迁出带来的经营摩擦。
因此谭木匠所坚持的，正是为市场守住最基本信用与秩序：守约者不该被清零，高度履约的交易不该被当作可随意回收的“公共池资产”。
否则，未来每一家企业在做长期资产投入时都会不再相信事实履约，而是将流程节点无限放大，犬儒主义与机械行政主义盛行。到那时，交易成本会上升，融资会更谨慎，投资会更短视。果真如此，就不只是谭木匠输掉了这场官司，而是整个国民经济断送了公序良俗。
